事業承継 | 千葉県船橋市の相続の経験豊富な弁護士

事業承継

現経営者が他の人(後継者)へ経営を引き継がせて交代することを、事業承継といいます。絶えず人材が入れ替わる大企業とは異なり、経営者1人に会社の全機能が集中することの多い中小企業では極めて重要な問題です。

事業承継の要素

事業承継において引継の対象になるのは、主に以下のものです。

  • ①経営権の引継(代表取締役の変更など)
  • ②会社の所有者の変更(株式の譲渡など)
  • ③会社の財産の移転(会社資産と負債の移転など)

中小企業においては、これらのすべてを創業者である現社長ひとり、あるいは親族が所有している場合が多いので、生前の相続対策も含めて考えていかなければなりません。

事業承継の方法

事業承継の方法としては、主に以下のものが考えられますが、それぞれのメリット、デメリットをみていきます。

1.親族への承継

オーナー経営者が、子供等、自らの親族に会社を承継させる方法です。

(方法)

相続による承継が一般的ですが、生前贈与による承継もありえます。例外的に、売買の方法による承継もあります。

(メリット)

身内を後継者とするため、会社の内外関係者からの同意を得られやすく、その延長で個人保証や担保の引継の準備がしやすいのが特徴です。そのためにも、早期に後継者を決定することが重要です。
さらに、事業用財産(株式や不動産など)は相続で移転できるため、一族から財産が逸出せず、所有と経営の分離を避けることができます。

(デメリット)

親族の中に、経営者としての資質と意欲を備えた者がいるとは限らないのが大きなネックです。
また、相続人が多数いる場合に、経営方針をめぐって対立のおそれがあり、経営権の集中が難しい点もあげられます。

(減少する親族内承継)

現経営者、創業者としては、一族の繁栄という想いが強く、できるだけ親族に次世代の経営を任せたいものです。かつては、親族への承継が親族外承継に比べてはるかに多く、事業承継の主流でありました。
しかし、事業の多様化、グローバル化、さらに少子化に伴って、経営を任せられる親族が少なくなり、現在においては、親族外承継の数が親族内承継を上回っています。これは、何より親族後継者の確保が難しいことが要因と思われます。

2.従業員への承継

経営者の次に会社の経営状況を把握している信頼できる親族以外の従業員または、経営能力のある外部から者を経営者として承継する方法です。

(方法)

経営権のみ後継者に承継させて自社株式等はオーナー一族に留保する方法、経営権も自社株式等も後継者に承継させる方法の2つがあります。

(メリット)

後継者を親族に限らないことで、社内・外から広く優秀な候補者を求めることができます。とくに社内の長期従事者であれば、会社内外の関係者から理解を得やすく、経営との一体性を保ちやすいという利点があります。

(デメリット)

現経営者の相続が発生した場合、株式、会社資産の所有権が親族となり、所有と経営が分離してしまうことになります。人的関係が密接な中小企業においては大きな問題です。
しかし、最も重大な問題は、後継候補者に株式取得のための資金力があるとは限らない点です。

(方策)

所有と経営が分離することに対しては、経営よりも利益配当に関心がある親族のために議決権制限株式、自己株式を取得しやすい取得条項付株式などの種類株式を発行するなどの方法をとって、後継経営者の地位の安定を図る必要があります。
そして、後継者の株式取得のための資金援助については、中小企業基盤整備機構などによる企業支援ファンドで投資をしてもらう等の工夫が必要です。

3.M&A

会社そのものを売却する、M&A(Mergers(合併)&Acquisitions(買収))による事業の承継です。現経営者、創業者の一族繁栄という想いとは最もかけ離れたもので、事業そのものの存続を目的とします。

(方法)

合併(吸収合併など)
会社分割(吸収分割・新設分割)
株式の全部譲渡
株式の一部譲渡
事業の全部譲渡
事業の一部譲渡
資本提携

(メリット)

後継者を広く内外に求めることができます。
他方、現経営者にとっては企業の売却利益を得ることができます。

(デメリット)

売り手企業にとっては、従業員の雇用維持及び処遇維持、会社の存続維持を確保してもらえる信頼できる承継会社を見つけることが困難な点があげられます。
一方、買い手企業にとっても売り手企業の企業内容を精査する必要が生じます。

(デューディリジェンス)

売り手企業、買い手企業ともに、相互の精査(デューディリジェンス)が必要になり、法務、財務、事業状況など多角的な方面からチェックをしていかなければなりません。
これについては、弁護士、税理士、M&A仲介業者などの協力が不可欠です。

最後に

以上のどの方法をとるにしても、長期的に手続きを進めていかなければならず、その際には、現在の会社の経営状況、経営者及び会社の資産状況、後継者候補の状況などを把握しなければなりません。これには、様々な契約や法律に関する専門知識のみならず、中小企業においては相続対策も視野に入れる必要があります。専門家である弁護士に相談することで、希望に沿った事業承継をスムーズに進めることできます。

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